法德东恒业绩丨企业重整项目中心承办案件入选最高法指导性案例

发布时间:2021-10-9浏览:0

近日,最高人民法院发布第29批共3件指导性案例,均为企业实质合并破产案例,供各级人民法院审判类似案件时参照。其中,指导案例163号《江苏省纺织工业(集团)进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案》,法德东恒律师事务所作为管理人承办。



法〔2021〕228号

   

最高人民法院

关于发布第29批指导性案例的通知

 



各省、自治区、直辖市高级人民法院,解放军军事法院,新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院:



 



经最高人民法院审判委员会讨论决定,现将江苏省纺织工业(集团)进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案等三个案例(指导案例163-165号),作为第29批指导性案例发布,供在审判类似案件时参照。



 

最高人民法院

2021年9月14日



基本案情:

2017年8月11日,法德东恒律师事务所作为管理人以省纺织进出口公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司等六家公司人格高度混同为由,向南京中院申请对上述六家公司进行实质合并重整。


案件梳理:

本案中,案涉六家公司存在人格高度混同情形,主要表现在:人员任职高度交叉,未形成完整独立的组织架构;共用财务及审批人员,缺乏独立的财务核算体系;业务高度交叉混同,形成高度混同的经营体,客观上导致六家公司收益难以正当区分;六家公司之间存在大量关联债务及担保,导致各公司的资产不能完全相互独立,债权债务清理极为困难。在此情形下,法院认为,及时对各关联企业进行实质性的合并,符合破产法关于公平清理债权债务、公平保护债权人、债务人合法权益的原则要求。企业破产法的立法宗旨在于规范破产程序,公平清理债权债务,公平保护全体债权人和债务人的合法权益,从而维护社会主义市场经济秩序。在关联企业存在人格高度混同及不当利益输送的情形下,不仅严重影响各关联企业的债权人公平受偿,同时也严重影响了社会主义市场经济的公平竞争原则,从根本上违反了企业破产法的实质精神。在此情形下,对人格高度混同的关联企业进行合并重整,纠正关联企业之间不当利益输送、相互控制等违法违规行为,保障各关联企业的债权人公平实现债权,符合法律规定。具体到债权人而言,在分别重整的情形下,各关联企业中的利益实质输入企业的普通债权人将获得额外清偿,而利益实质输出企业的普通债权人将可能遭受损失。因此,在关联企业法人人格高度混同的情况下,单独重整将可能导致普通债权人公平受偿的权利受到损害。进行合并后的整体重整,部分账面资产占优势的关联企业债权人的债权清偿率,虽然可能较分别重整有所降低,使其利益表面上受损,但此种差异的根源在于各关联企业之间先前的不当关联关系,合并重整进行债务清偿正是企业破产法公平清理债权债务的体现。


依照企业破产法第一条、第二条规定,南京中院于2017年9月29日作出(2017)苏01破1、6、7、8、9、10号民事裁定:省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司与省纺织进出口公司合并重整。


案件意义:

指导案例163号《江苏省纺织工业(集团)进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案》,明确了在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益等情况下,人民法院可依申请适用关联企业实质合并破产方式进行审理。采用实质合并破产方式的,各关联企业成员之间的债权债务归于消灭,各成员的财产作为合并后统一的破产财产,由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。该案例对明确关联企业实质合并破产重整的条件及人民法院裁定企业实质合并破产重整后对各关联企业债权债务的处理等法律适用具有积极意义。


重整程序:

破产重整其中心不在破,而在立,也就是重整与重生。

 

本案所涉疑难问题复杂,并因历史和现实原因导致许多遗留问题,对管理人的专业能力、综合协调能力提出极高要求,是一个极具挑战的重整项目。法德东恒企业重整项目中心在企业现场驻场时间长达半年,工作量巨大,管理人团队以法律专业为基础,审慎核查案件中的各类法律问题所涉事实情况,借力各方优势资源,通过周密的重整计划。重整计划内容完备、程序合法,经营方案具备可行性。

 

合并重整程序启动后,法德东恒企业重整项目中心对单个企业的债权进行合并处理,同一债权人对六家公司同时存在债权债务的,经合并进行抵销后对债权余额予以确认,六家关联企业相互之间的债权债务在合并中作抵销处理,并将合并后的全体债权人合为一个整体进行分组。根据破产法规定,债权人分为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组,本案因全体职工的劳动关系继续保留,不涉及职工债权清偿问题,且税款已按期缴纳,故仅将债权人分为有财产担保债权组和普通债权组。同时设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。

 

鉴于省纺织进出口公司作为省内具有较高影响力的纺织外贸企业,具有优质的经营资质及资源,同时五家子公司系外贸企业的重要平台,法德东恒企业重整项目中心在综合考量后,在重整计划中以省纺织进出口公司等六家公司作为整体,引入投资人,综合考虑进入合并的公司的资产及经营优势、合并后债权人的清偿、出资人权益的调整等,予以综合设计编制。其中重点内容包括:


一、引入优质资产进行重组,盘活企业经营


进入重整程序前,案涉六家公司已陷入严重的经营危机,重整能否成功的关键在于是否能够真正盘活企业经营。基于此,重整计划中引入苏豪控股、省纺织集团等公司作为重整投资方,以所持上市公司股权等优质资产对省纺织进出口公司进行增资近12亿元。通过优质资产的及时注入对企业进行重组,形成新的经济增长因子,盘活关联企业的整体资源,提高债务清偿能力,恢复企业的经营能力,为重塑企业核心竞争力和顺利推进重整方案执行奠定了坚实基础。同时,作为外贸企业,员工的保留是企业能够获得重生的重要保障。重整计划制定中,根据外贸企业特点,保留全部职工,并通过职工股权注入的方式,形成企业经营的合力和保障,从而保障重整成功后的企业能够真正获得重生。


二、调整出资人权益,以“现金+债转股”的方式统一清偿债务,并引入“预表决”机制。


案涉六家公司均系外贸公司,自有资产较少,在债务清偿方式上,通过先行对部分企业资产进行处置,提供偿债资金来源。在清偿方式上,对有财产担保、无财产担保债权人进行统一的区分。对有财产担保的债权人,根据重整程序中已处置的担保财产价值及未处置的担保财产的评估价值,确定有财产担保的债权人优先受偿的金额,对有财产担保债权人进行全额现金清偿。对无财产担保的普通债权人,采用部分现金清偿、部分以股权置换债权(债转股)的方式清偿的复合型清偿方式,保障企业的造血、重生能力,最大化保障债权人的利益。其中,将增资入股股东的部分股权与债权人的债权进行置换(债转股部分),具体而言,即重整投资方省纺织集团以所持(将其所持的)省纺织进出口公司的部分股份,交由管理人按比例置换债权人所持有的债权的方式进行清偿,省纺织集团免除省纺织进出口公司及五家子公司对其负有的因置换而产生的债务。清偿完毕后,债权人放弃对省纺织进出口公司及五家子公司的全部剩余债权。由于采用了“现金+债转股”的复合型清偿方式,债权人是否愿意以此种方式进行受偿,是能否重整成功的关键。因此,本案引入了“预表决”机制,在重整计划草案的制定中,由管理人就债转股的必要性、可行性及清偿的具体方法进行了预先的说明,并由债权人对此预先书面发表意见,在此基础上制定完善重整计划草案,并提交债权人会议审议表决。从效果看,通过“债转股”方式清偿债务,在重整计划制定过程中进行预表决,较好地保障了债权人的知情权和选择权,自主发表意见,从而使“债转股”清偿方式得以顺利进行。


2017年11月22日,案涉六家公司合并重整后召开第一次债权人会议。法德东恒企业重整项目中心向债权人会议提交了合并重整计划草案,各关联企业继续存续。经表决,有财产担保债权组100%同意,普通债权组亦93.6%表决通过计划草案,出资人组会议也100%表决通过出资人权益调整方案。法院经审查认为,合并重整计划制定、表决程序合法,内容符合法律规定,公平对待债权人,对出资人权益调整公平、公正,经营方案具有可行性。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定,南京中院于2017年12月8日作出(2017)苏01破1、6、7、8、9、10号之二民事裁定:一、批准省纺织进出口公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司合并重整计划;二、终止省纺织进出口公司、省轻纺公司、省针织公司、省机电公司、无锡新苏纺公司、省服装公司合并重整程序。


结语


本案中涉及的企业众多,情况复杂,重整工作离不开法德东恒企业重整项目中心成员对案件各个环节的周密考虑和仔细认真的工作,保护了债权人以及社会部分公众的整体利益,保障了重整成功后的企业获得重生。未来,法德东恒企业重整项目中心将再接再厉,以法律为依托发挥专业优势,为更多企业通过清算、和解、重整实现转型发展,促进社会经济平稳有序运行与持续有效发展。