股权是有限责任公司或股份有限公司的股东对公司享有一种综合性权利，具备股东资格是享有股东权利的前提和基础，对内影响公司的经营发展，对外关乎公司外部债权人利益。

在股东资格确认纠纷案件中，诉讼请求一般有确认股东资格和否认股东资格两类。冒名股东相关案件是否认股东资格案件的常见类型。被冒名登记为公司股东，可能会因该公司对外存在债务而面临被债权人起诉或被限制高消费等风险。为了保护被冒名股东的合法权益，我国法律赋予了被冒名股东向法院起诉否认股东资格的权利。但实践中也不乏实际股东希望以此方式免除自身股东责任的情况。

一、被冒名名义股东的权利保护

（一）冒名股东的概念和救济途径

冒名股东是指公司的实际出资人通过盗用或虚构他人名义来履行出资义务或认购股份，将他人登记为公司股东。由于登记机关对于公司的登记材料一般不会进行实质审查，设立公司时股东本人也无须实际到场，所以冒名股东现象屡见不鲜。

被冒名人对于被登记为某公司股东并不知情，其不仅享受不到股东的权益，还会因为公司经营不善或对外负债而受到连累，承担法律责任，为他人的行为承担着风险。这严重损害了被冒名人的合法权益。为此，《公司法》司法解释三第二十八条赋予了被冒名人向法院起诉否认股东资格的权利。

但在实践中，也出现了公司的实际股东希望利用该法律来逃避公司债务和免除股东责任的情况。

二、名义股东主张其被冒名的常见情形

（一）因身份信息被盗用、冒用而被登记为公司股东

实践中，一些公司的实际经营者出于规避自身风险的目的，往往会盗用或冒用他人身份信息来设立公司或者虚设股东。当事人一旦发现自己被冒名登记为其他公司股东，通常会立刻向法院起诉，要求确认其不是该公司的真正股东。

（二）公司没有对外担任股东的意思表示，但因相关人员伪造、盗用资料而成为其他公司的登记股东

公司对外担任股东时，根据现有法律法规和企业章程的规定，需要履行相应的法定程序。如果出现相关人员伪造股东会或董事会决议，盗用公章、伪造法定代表人签字等行为而导致公司被登记为其他公司的股东，公司股东同样可以向法院起诉要求否认股东资格。

（三）实际股东考虑到公司经营不善会带来风险，希望通过否认股东资格来免除股东责任

《公司法》规定了公司具有独立法人资格，享有独立财产，股东对于公司经营承担有限责任。然而，在股东存在抽逃出资、瑕疵出资，或者股东财产和公司财产发生混同等特定情形下，股东需要对公司债务承担相应的清偿责任。所以在公司经营不善或者已经出现债务问题时，部分股东会选择向法院起诉要求确认其不具备股东资格，从而逃避相应的股东责任。

三、冒名股东案件中当事人的常见观点

以下内容中的原告指冒名股东案件中主张被冒名的当事人，被告指案涉公司。

原告主张其不具有公司股东资格时，一般会从“工商登记材料中的相关签字系伪造，并非本人签署”、“ 身份信息系被他人恶意冒用，对于被登记为股东并不知情”、“未实际向被告公司实际出资”、“未参与被告公司的实际经营管理”、“未享受过公司的分红”等角度展开论证。

而被告公司的答辩内容可能因为其立场不同而分为不同类型：“被告公司不予答辨。该情形常见于确实出现冒用、盗用他人身份信息的案件”、“被告公司认同原告诉请，认为原告确非被告公司实际股东。此情形常见于实际股东为了免除各类责任而起诉，损害公司债权人利益的案件”、“被告公司辩称原告系被告公司股东。被告公司一般会主张工商登记材料中代签行为属实践中的常见操作，不应仅据此否认股东资格；原告参与公司的实际经营管理；被告公司曾向原告分红等等”。

另外，因为公司的债权人与案件有利害关系，所以大多数法院会依据债权人的申请将其列为第三人。债权人通常会主张原告确系被告公司股东，理由一般有“被告公司与原告串通，恶意否认股东资格目的是损害债权人利益”、“商事外观主义原则以公示为准”、“原告已向被告公司实际出资”、“原告在实际经营管理公司”等。

四、冒名股东案件的分析

为保护第三人的合理信赖利益，维护交易安全，商事活动中需要贯彻外观主义原则。工商登记信息是公司对外公示的重要权利外观，构成了善意相对人与该公司进行交易时的信赖基础，具有公示公信效力。当善意第三人因信赖利益而作出某种民事法律行为时，即使法律关系的真实状况与外观公示情况不符，只要该第三人的主观信赖合理且无过错，其据以作出的民事法律行为效力也会受到法律保护。基于商事外观主义原则，关于公司股东资格认定的问题一般会优先保护善意第三人对于公司登记机关的股东登记情况的合理信赖。

但冒名股东案件中体现的问题正是商事外观主义原则的其中一种例外情形。根据《公司法》司法解释三第二十八条的规定，被冒名的名义股东无需承担股东责任。这实际上是突破了外观主义原则对善意第三人合理信赖利益的保护。

目前，关于冒名股东案件的审理已逐渐形成了较为统一的裁判标准。实务中，法院审查当事人是否属于被冒名的名义股东时，主要从以下几个角度分析：

（一）登记材料中签名的真伪

存在其他证据佐证的情况下，工商登记材料的签字非当事人本人签署也可能成为法院支持构成被冒名名义股东的理由之一。但大多数法院认为工商登记材料中是否为本人签字并非判断股东资格的唯一标准，这是因为实践中存在投资人委托他人代为设立公司及办理工商登记的情形，即使工商登记材料中的签字情况并非是登记股东本人亲自签署，也不能就此否认其股东资格。

（二）自然人股东的身份信息是否确被冒用

如果原告能够证明其确实存在身份证件遗失、被盗用的情形，对于设立被告公司或担任被告公司股东一事确不知情，则法院会结合当事人的实际情况来综合认定是否构成冒名股东。在案件中，被告公司通常会辩称其通过合法方式获得了登记股东的身份信息，如果原告未能举证证明存在身份信息被冒用或盗用的情况，法院会要求原告就公司如何取得其身份信息一事进行合理解释。

（三）公司对外担任股东是否符合章程等相关规定

公司对外担任股东时，需要履行一系列复杂且严格的程序，并符合公司章程和法律的相关规定。针对法人股东主张其系冒名股东案件，法院会审查是否存在伪造对外投资的股东会（董事会）决议，私盖公章而骗取工商登记。一旦法院认定原告公司被登记为被告公司股东所依据的相关股东会（董事会）决议确属伪造，以及相关决议不满足公司章程及相关法律规定的决议成立及生效的条件，则会据此认为原告公司不具备成为被告公司股东的意思表示。

（四）是否符合股东资格的实质要件，即是否有成为股东的意思表示、是否实际履行出资义务、是否实际行使股东权利

1、是否有成为股东的真实意思表示。股东资格无论是原始取得还是继受取得，首先股东要有成为公司股东的真实意思表示。在股权原始取得的情况下，通常会存在关于设立公司的发起人协议；在继受取得的情况下，通常会存在股权转让协议等相关书面文件。上述材料均是法院审查是否有成为股东意思表示的常见证据。在当事人没有成为股东的意思表示的前提下，才有可能被法院认定为被冒名的名义股东。而在冒名股东的认定上，关于是否知情这一要素应当综合案件事实判断。

2、是否实际履行出资义务。取得股东资格，必须以向公司认缴出资为前提。在认缴制的大背景下，即使当事人并未实际向公司进行出资，也不能简单就此否认其股东资格，但是一旦被告公司或第三人向法院举证被冒名股东的当事人已经实际向被告公司出资，那么便不构成冒名股东。

3、是否实际行使股东权利。股东的权利包括参与公司经营管理、参加股东会、获得对应股权价值和利润分配等等。对于被冒名的名义股东而言，其不应当参与公司的实际经营管理，也不应当实际享有股东利益。

（五）是否存在损害被告公司债权人利益的可能性

股东向法院起诉否认股东资格关乎着公司外部债权人债权能否实现的问题。被告公司的债权人时常作为第三人参与诉讼，并进行相应的举证和陈述。为了防止股东通过诉讼来免除股东责任，损害公司债权人利益，法院在审查认定是否具备股东资格时通常会兼顾被告公司债权人的相关举证和陈述。一旦法院认为存在损害公司或其债权人利益的可能性，便会优先保护善意债权人对登记公示内容的信赖利益。

结语

虽然现行法律对于被冒名股东作出了权利保护，然而主张被冒名的当事人证明自己对于冒名行为毫不知情的难度及举证责任较大，当事人在平时应当做好相应预防措施，提高安全意识。

对于个人而言，需要保管好身份证件和身份信息，不要随意出借身份证，以免身份信息被不法分子冒用。因办理各项业务需要用到身份证复印件时，应当注明用途；对于公司而言，建议在章程中对于本公司的对外投资行为进行明确规定，同时完善用章及用印制度，杜绝员工私盖公章的行为。